Vamos a analizar las características de la Sociedad Anónima, para posteriormente en otros artículos, analizar los trámites para la constitución de la misma.
La Sociedad Anónima (S.A.) es una sociedad mercantil cuyo capital está dividido en acciones, integradas por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales contraídas sino que lo harán con el capital aportado.
El número mínimo de socios es 1 (Sociedad Anónima Unipersonal) y el capital inicial mínimo es de 60.101 €, totalmente suscrito y desembolsado en un 25 % (el resto no tiene plazo legal para ser desembolsado, pero tiene que estar determinado el mismo en los estatutos) y los socios son denominados como accionistas.
Si se constituye una sociedad anónima con un único socio (Sociedad Anónima Unipersonal), debe hacerse constar en toda la documentación, correspondencia, facturas y en los anuncios legales (S.A.U). El cambio de socio único y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.
Si una Sociedad adquiere la condición de unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil , el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
Se pueden aportar bienes o derechos valorables económicamente. Estas aportaciones deberán ser objeto de un informe elaborado por experto designado por el Registrador Mercantil, que deberá incorporarse a la escritura de constitución o, en su caso, ampliación de capital.
Respecto a la transmisión de acciones, las restricciones a las mismas únicamente son válidas si se trata de acciones nominativas y se prevén expresamente en los Estatutos. La libre transmisibilidad únicamente puede condicionarse a la autorización de la Sociedad cuando los Estatutos regulen las causas que permitan denegar dicha autorización.
La regla general es que los acuerdos se adoptan por mayoría de votos emitidos válidamente. Los Estatutos pueden aumentar las mayorías exigidas. Cada acción ordinaria atribuye el derecho a emitir un voto aunque los Estatutos pueden limitar el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista.
Los Estatutos deben fijar el órgano de administración de entre los siguientes: un Administrador Único, dos o más Administradores solidarios o mancomunados, o un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros. El cambio en el modo de organizar la administración de la Sociedad requerirá modificación estatutaria.
Antes de proceder al reparto de beneficios es requisito legal aplicar a la Reserva Legal el equivalente al 10% del beneficio, al menos hasta que dicha Reserva alcance el 20% del capital social. Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.
El nombre de la sociedad habrá de incorporar las siglas «S.A».
A partir del 1 de septiembre de 2010, estas sociedades se regulan por la Ley de Sociedades de Capital, que deroga el Real Decreto Legislativo 1564/1989, por el que se aprobaba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
Una vez analizadas las características de la Sociedad Anónima, pasaremos a analizar en sucesivos posts los diversos trámites en la diversos organismos.